柬埔寨强化公司注册合规与反洗钱审查

柬埔寨商业部出台新法令，全面加强商业注册合规要求和条件，旨在防止公司董事通过成立多家空壳公司逃避商业和法律义务。该新规已于今年1月8日正式生效，直接影响所有已注册或将注册的公司。

根据新法令，柬埔寨将引入类似新加坡和香港的“公司秘书”制度，所有有限公司（私人或公共）必须在注册后3个月内任命一名合格的公司秘书。此前可由员工或亲属等缺乏资质人士担任的做法将被限制，这将提升监管要求，但也会增加企业合规成本。

新规还修订了“控股（Holding）”和“集团（Group）”名称的使用条件，要求相关公司在柬埔寨至少拥有3家注册子公司，并持有每家公司51%以上表决权股份；同时，“控股”公司不得以贸易为主要业务。

在年报义务方面，公司需每年申报营运状况并更新信息；若连续三年未申报，将自动被列为“冻眠”（Dormant），董事则会被列入“观察名单”（Watch List），并被禁止注册新公司或变更现有公司信息。对长期未履行申报义务、且注册多家公司的董事而言，未来正常开展个人商业活动可能面临更大限制。

为鼓励补报，新法令允许企业只缴纳最近一年的罚款，过去累积罚款可一笔勾销；但企业需在新法令生效后的60个工作日内补缴情款并完成股东背景调查申报。若逾期或未申报，每年罚款200万柬币（约500美元）。

此外，新规要求公司使用有效地址注册，并提交产权证、租赁合同、水电费单或地方当局证明等可接受文件；商业部还将对股东进行背景审查，以落实反洗钱要求。若公司要注销注册，必须先完成全部税务审查并取得清算证明后，才能向商业部申请。

新法令还强化了对所有股东及最终受益人（UBO）的身份证明要求，以便监管机构穿透企业股权结构，追溯到最终持股的自然人身份，防止利用空壳公司隐藏资金来源。必要时，商业部还可要求企业管理层和股东出示原籍国良民证，证明无犯罪记录，且不在国际制裁名单或属于政治敏感人物。